Qui vote en assemblée : usufruitier, nu-propriétaire ou plein propriétaire ?

Dans de nombreuses sociétés, notamment civiles ou patrimoniales, les parts sociales peuvent faire l'objet d'un démembrement de propriété. Ce mécanisme juridique distingue trois statuts : l'usufruitier, le nu-propriétaire et le plein propriétaire. Lorsque les droits sont ainsi partagés, la question du droit de vote lors des assemblées générales (AGO ou AGE) devient cruciale.

Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : priorité à l'usufruitier

En droit français, l’article 1844 du Code civil précise que le droit de vote attaché aux décisions relevant de l'usage des bénéfices – comme l'approbation des comptes ou la distribution des dividendes – appartient à l'usufruitier. Cela s’explique logiquement : l’usufruitier perçoit les fruits de la société, donc il est concerné directement par les décisions ayant un impact sur les bénéfices.

Le nu-propriétaire, quant à lui, conserve la propriété des parts mais ne perçoit pas les dividendes. Son droit de vote est donc en retrait sur les questions purement financières et opérationnelles courantes.

Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : compétence du nu-propriétaire

À l’inverse, lorsqu’il s’agit de modifier les statuts ou de prendre des décisions structurelles (augmentation de capital, transformation de la société, fusion, dissolution...), le droit de vote revient en principe au nu-propriétaire. Ces décisions engagent l'avenir et la substance même des parts, ce qui concerne davantage celui qui en est propriétaire.

Cependant, ce principe peut être aménagé par les statuts ou une convention entre les parties. En effet, la jurisprudence admet que l'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent convenir de voter ensemble ou selon une autre répartition.

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Pourquoi choisir le vote électronique pour vos AG avec démembrement du droit de vote ?

Le vote électronique est une solution idéale lorsqu’il existe un démembrement de propriété. En effet, il permet une mise en place simple, une gestion des collèges et des droits de vote différenciés, et surtout un suivi sécurisé et traçable des votes. Chaque électeur peut recevoir des identifiants personnalisés selon son statut (usufruitier, nu-propriétaire), et les règles de quorum ou de majorité peuvent être automatisées.

La plateforme de vote électronique peut également offrir des rapports détaillés, des relances ciblées et une accessibilité optimale, même à distance. C’est donc une réponse moderne, efficace et conforme au droit pour garantir la transparence et la fluidité des décisions en AG.

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Conclusion

La répartition du droit de vote entre usufruitier et nu-propriétaire est un enjeu de gouvernance à ne pas négliger. En France, la règle de base est claire : l’usufruitier vote en AGO, le nu-propriétaire en AGE. Mais la souplesse statutaire ou contractuelle permet d’adapter ce fonctionnement, dans une certaine mesure. Dans les pays anglo-saxons, la logique est différente mais tend vers le même équilibre : distinguer entre le bénéfice tiré de l’actif et le pouvoir de décision sur sa gestion. Une bonne anticipation juridique reste la meilleure garantie d’une gouvernance fluide.

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